نظام الشركات السعودي

السلام عليكم ورحمة الله وبركاته وبعد، سوف نتحدث في هذا المقال عن نظام الشركات الجديد في المملكة العربية السعودية، وجاء هذا النظام للتحسين كفاءة قطاع الأعمال في المملكة، وتحسين وتسهيل إجراءات التجار الوطني أو المستثمر الأجنبي

وسوف تشهد السعودية تحول اقتصادي ضخم بسبب نظام الشركات الجديد، حيث إنه قد علاج المشاكل التي يعاني منها نظام الشركات القديم، ولقد جاءت الموافقة الكريمة من مجلس الوزراء في اجتماعه مؤخرا برئاسة خادم الحرمين الشريفين الملك سلمان بن عبد العزيز، على نظام الشركات

النشر

ونشرت وزارة التجارة السعودية، نظام الشركات الجديد والذي تضمن 281 مادة، على أن يعمل بالنظام بعد مرور 180 يوما من نشر النظام في الجريدة الرسمية، وسبب طول المدة لكي يستوعب القطاع الخاص هذا التحول بوقت كافي.

وقسم النظام الشركات لعدة أشكال منها “شركة التضامن” و”شركة التوصية البسيطة” و”شركة المساهمة” و”شركة المساهمة المبسطة” و”الشركة ذات المسؤولية المحدودة”.

ونصت المادة 11 من النظام على اتفاق الشركاء والميثاق العائلي والذي تضمن ما يلي:

أولا: يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين سواء خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها ما يلي:

– إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض.

– إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات أو الخلافات وغيرها.

ثانيا: يكون الاتفاق أو الميثاق العائلي ملزما ويجوز أن يكون جزءا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ويشترط ألا يخالف النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.

ونص النظام على أنه للشركاء والمساهمين حق الرقابة على حسابات الشركة وفقا للأحكام المنصوص عليها في النظام وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.

وبحسب النظام يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية، وذلك بموافقة حاملها سواء أكانت موافقة سابقة كأن تكون ضمن شروط الإصدار أم باتفاق لاحق.

وحدد النظام طرق تخفيض رأس مال الشركة المساهمة حيث تشمل ما يلي:

– إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.

– تخفيض القيمة الاسمية للسهم بإلغاء جزء منها يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة.

– تخفيض القيمة الاسمية للسهم برد جزء منها إلى المساهم أو بإبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.

– شراء الشركة عددا من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه ومن ثم إلغاؤها.

وتضمن التخفيض بشراء أسهم الشركة ما يلي:

– إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها، وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع، وذلك بإبلاغهم برغبة الشركة في شراء الأسهم بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو بالإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة.

– إذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه، وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة.

– يقدر ثمن شراء أسهم شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفقا للقيمة العادلة، أما أسهم شركات المساهمة المدرجة فتشترى وفقا لنظام السوق المالية.

وحدد النظام العقوبات عن الجرائم الجسيمة بمعاقبة المخالف بالسجن مدة لا تزيد على 3 سنوات وغرامة لا تزيد على 5 ملايين ريال، وعن الجرائم الأقل جسامة بالسجن مدة لا تزيد على سنة وغرامة لا تزيد على مليون ريال، وعقوبات المخالفات بغرامة لا تزيد على 500 ألف ريال.

وينظم نظام الشركات الجديد كافة الأحكام المتعلقة بالشركات: الشركات التجارية، الشركات غير الربحية، الشركات المهنية، وذلك لضمان توافر تلك الأحكام في وثيقة تشريعية واحدة، وذلك باتخاذ أحد الأشكال الآتية: (شركة التضامن، شركة التوصية البسيطة، شركة المساهمة، شركة المساهمة المبسطة، الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

وسهل النظام الجديد المتطلبات على الشركات الصغيرة والمتناهية الصغر، ويسّر متطلبات وإجراءات تأسيس الشركات، ومنح مرونة في تضمين عقود تأسيس الشركات أو أنظمتها الأساسية أحكاماً وشروطاً خاصة، وأوجد آليات ممكنة للرياديين وأصحاب رأس المال الجري والملكية الخاصة.

وأزال النظام العديد من القيود في جميع مراحل «التأسيس والممارسة والتخارج»، وكذلك القيود على أسماء الشركات، وسمح للشركة ذات المسؤولية المحدودة بإصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتداول

كما طوّر النظام أحكام التحول والاندماج بين الشركات، وسمح بانقسام الشركة إلى شركتين أو أكثر، وسمح لأصحاب المؤسسات الفردية بنقل أصولها إلى أي من أشكال الشركات.

وفي سعيه لجذب الاستثمار، سمح النظام بإصدار أنواع مختلفة من الأسهم بفئات وبحقوق أو امتيازات أو قيود متفاوتة، وإمكانية إصدار أسهم تخصص للعاملين لجذب الكفاءات وتحفيزهم

كما أتاح توزيع الأرباح مرحلياً أو سنوياً بحوكمة تضمن حصول دائني الشركة على حقوقهم، كما أتاح النظام تنفيذ الإجراءات إلكترونياً عبر وسائل التواصل الحديثة «عن بعد»، بما في ذلك تقديم طلبات التأسيس وحضور الجمعيات العامة للمساهمين أو الشركاء والتصويت على القرارات.

الشركات الصغيرة ومتناهية الصغر:

فيما يخص الشركات الصغيرة ومتناهية الصغر، استحدث النظام شكلاً جديداً للشركات باسم «شركة المساهمة المبسطة»، يلبي حاجات ومتطلبات ريادة الأعمال، ويمكن تأسيسها من شخص واحد، ولا يشترط وجود مجلس إدارة بل يمكن للمدير إدارتها

ولا تشترط وجود جمعيات عامة، كما يحدد نظام الشركة الأساس إجراءات عقد الاجتماعات وإصدار القرارات.

واستثنى النظام الشركة متناهية الصغر والصغيرة من متطلب تعيين مراجع الحسابات مراعاة لحداثتها وحجمها.

الشركات المساهمة:

أما فيما يتعلق بـ«الشركات المساهمة»، فقد ألغى النظام الحد الأقصى لعدد أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة بحيث يكون للمساهمين تحديد عدد الأعضاء في نظام الشركة الأساس، كما أتاح أن تكون الشركة من شخص واحد دون قيود، ودون الحاجة لعقد جمعية تأسيسية.

كما سهل النظام تقسيم أسهم الشركات المساهمة إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهماً ذات قيمة اسمية أعلى، مع إتاحة إصدار فئات مختلفة من أنواع الأسهم.

وإضافة إلى ذلك، فلن يكون هناك حد أقصى لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة، ويمنح النظام الجمعية العامة العادية صلاحية تحديد مقدار تلك المكافآت، مع وضع معايير عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو، وأداء الشركة.

الشركات العائلية:

وحول «الشركات العائلية»، يُمكّن النظام من إبرام الميثاق العائلي لتنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل، وتوظيف أفراد العائلة، وآلية توزيع الأرباح، وآلية التصرف بالحصص أو الأسهم، وآلية تسوية المنازعات أو الخلافات.

الشركات غير الربحية:

أما فيما يخص الشركات غير الربحية، فقد أفرد النظام باباً خاصاً لتنظيمها كذراع استثماري ممكّن للارتقاء بالقطاع الثالث، وتحفيز المسؤولية الاجتماعية، ويسمح لها بتحقيق عائد عن أعمالها وإنفاقه على الأغراض غير الربحية.

الشركات الأجنبية:

سهل النظام ممارسة الشركة الأجنبية للأنشطة والأعمال في المملكة من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر «وفقاً لنظام الاستثمار الأجنبي»، مع إمكانية تعيين مراجع الحسابات بقرار من مدير الشركة، وإمكانية استمرار الشركة الأجنبية الحاصلة على ترخيص مؤقت وتحولها.

الشركات المهنية:

يُمكن النظام الشركات المهنية من ممارسة مهنة حرة أو أكثر، ولها اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات، كما يمكنها من الحصول على التمويل لتنمية أعمالها، بالسماح بمشاركة مستثمرين غير مهنيين في هذه الشركات وتمكينها من استثمار أموالها في العقارات والأوراق المالية وغيرها.

1-نظام شركات التضامن:

هي شركة تتكون من عدة شركاء متضامنين معًا فيما يخص ديون الشركة ليس فقط في مقدار رأس المال المقدم في الشركة، بل أيضًا في جميع أموالها.

من أحكام اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي لشركات التضامن:

يمكن للشخص الاعتباري بأن يكون شريك في الشركة التضامنية (الشخص الاعتباري هو الشركات والمنشآت التي لها كيان مستقل).
من الممكن عزل الشريك المدير بناء على موافقة جميع الشركاء، وحكم الجهة القضائية على عزل المدير.
إذا رغب الشريك المدير أن يعتزل منصبه، فيجب أن يبلغ الشركاء الآخرين قبل ذلك بمدة معقولة، حتى يتجنب دفع التعويض.
يمكن أن يبقى اسم الشريك في اسمها عند وفاة أحد الشركاء أو انسحابه منها بعد موافقة الورثة أو الشريك المنسحب.

2- نظام الشركات المساهمة:

هي منشأة تجارية يكون رأس مالها مقسم لقيم متساوية قابلة للتداول ولكل مستثمر حصة فيها.

من أحكام اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي للشركات المساهمة:

يمكن لشخص واحد المساهمة في تأسيس الشركة.
المرونة في إجراءات تأسيس شركة مساهمة.
يمكن للمساهمين تحديد العدد الأقصى لأعضاء المجلس.
يمكن للأشخاص ذوي الصفة الطبيعية فقط بأن يكونوا أعضاء مجلس الإدارة. (الشخص الطبيعي هو الشخص الذي له حقوق وعليه التزامات).
عند الرغبة في القيام بـ تصويت تراكمي لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة يقتصر التصويت على الشركات المساهمة.
عند رغبة الشركة في نشر بعض المعلومات السرية عن الشركة يجوز للشركة تفويض شخص مسؤول عن نشر هذه المعلومات.
عند الرغبة في مكافأة أحد أعضاء مجلس الإدارة ليس هناك حد أقصى للمكافأة، ولكن يجب أن يتم تحديدها بشكل عادل.
تعديل قوانين اجتماعات مجلس الإدارة.
أصبح هناك مرونة أكثر في إصدار الأسهم.
ليس هناك قيود تحد تداول الأسهم في شركة المساهمة.
يمكن تحويل الديون والأدوات المالية مثل الصكوك إلى أسهم.
إلغاء قرار وجود احتياطي رأس المال النظامي للشركة.
إيجاد طرق إضافية تخفيض رأس المال.
إلغاء قرار إنهاء الشركة عند خسارتها، حيث يمكن لأي من ذوي المصالح في الشركة أن يطلب إنهائها.

3-نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

هي شركة تتكون من شريك أو شريكين ويكون الشركاء مسؤولين عن ديونها والتزاماتها بمقدار حصصهم في رأس مالها.

أبرز أحكام اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي للشركات ذات المسؤولية المحدودة:

إمكانية تأسيس وامتلاك أكثر من شركة.
يمكن للشريك الاكتفاء بالتعهد بالوفاء بالحصة التي يدين بتقديمها للشركة بدلًا من توزيع حصص الشركة.
يمكن للشركة توزيع أرباح ربع سنوية أو نصف سنوية وفق شروط معينة.
إلغاء قرار إنهاء الشركة عند خسارتها، حيث يمكن لأي من ذوي المصالح في الشركة أن يطلب إنهائها.
يمكن للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تصدر أدوات مالية قابلة للتداول.

4-نظام شركات التوصية بالأسهم:

هي شركات تتكون من شريكين يكون الشريك الأول مسؤول عن ديون الشركة وجميع التزاماتها من أمواله، والشريك الثاني يكون مساهم في ديون الشركة في حدود حصته من الأسهم.

أبرز أحكام اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي لشركات التوصية بالأسهم:

المرونة في تداول الأسهم ونقل ملكيتها.

يمكن للمساهمين الاشتراك في أعمال الشركة الداخلية.

5- نظام شركات التوصية البسيطة:

هي شركات تتكون من شريكين يكون الشريك الأول مسؤول عن ديون الشركة وجميع التزاماتها من أمواله، والشريك الثاني يكون مسؤول عن ديون الشركة في حدود حصته في رأس المال.

أبرز أحكام اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي لشركات التوصية البسيطة:

يمكن للشخص الاعتباري بأن يكون شريك في الشركة.

يمكن للشركاء عزل أي شريك آخر عند موافقة جميع الشركاء الآخرين وموافقة الجهة القضائية على ذلك.
إذا رغب الشريك المدير أن يترك إدارة الشركة، فيجب أن يبلغ الشركاء الآخرين قبل ذلك بمدة معقولة، حتى يتجنب دفع التعويض.
يمكن للمساهمين الاشتراك في أعمال الشركة الداخلية فقط بحدود البنود المذكورة في العقد.

6- نظام الشركات غير الربحية:

الشركات الربحية تنقسم لنوعان شركات ربحية عامة وهي منظمات لا تسعى للربح، بل تهدف إلى خدمة المصالح العامة. أما الشركات الربحية الخاصة. أما أن تكون شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة ولا تسعى لتحقيق الربح الذي يعود على المساهمين أو الشركاء.

أبرز أحكام اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي للشركات الغير ربحية:

تم تحديد فئات وقوانين ومزايا للعضويات، بالإضافة إلى تحديد رسوم العضويات.
يمكن للشركات الغير الربحية أن تقبل الهبات والأوقاف والاستفادة منها بناء على شروط مقدمها.
يمكن للشركات الغير ربحية الحصول على مقابل مادي لقاء الخدمات والمنتجات المقدمة.
تم تعديل بعض الأحكام المتعلقة بالربح مثل استخدام الأرباح في أغراضها المخصصة.

نظام حماية الأجور

ما الفرق بين نظام الشركات القديم ونظام الشركات الجديد؟

الهدف من نظام الشركات الجديد لتعزيز وتنظيم جميع أحكام الشركات بجميع أنواعها، ومنح المرونة في تداول الأسهم وتوزيع أرباح مجزئة، وإزالة قيود تأسيس الشركات التي كانت موجودة مسبقًا.
كما أن نظام الشركات الجديد يعمل على تعديل نظام قرارات الشركاء القديم من خلال منح العدل في تقديم الحصص للشركاء أو المساهمين مقابل جلب النفع للشركة.
ومن منظور تعديل نظام قرارات الشركاء القديم فالنظام الجديد أتاح إمكانية دمج الشركات أو تقسيمها.
النظام الجديد أتاح فرصة طلب تأسيس الشركات والتصويت على القرارات بشكل إلكتروني.
طور النظام حلول متطورة لحل الخلافات بين أصحاب المصالح.
بالإضافة إلى أن النظام طور قوانين لإنهاء الشركات بما يتماشى مع منظومة الإفلاس في السعودية.

للتعرف أكثر على نظام الشركات الموحد الجديد يمكنك زيارة موقع وزارة التجارة لخدمات الشركات، والتعرف على قانون الشركات السعودي الجديد بشكل مفصل من خلال:

الضغط على أيقونة الأنظمة واللوائح في أعلى الصفحة.
اختار الأنظمة واللوائح من القائمة المنسدلة.
اختيار نظام الشركات الجديد.
ستظهر لك جميع أنواع الشركات التي ذكرها النظام، وأبرز التعديلات.
أو يمكنك الاطلاع على وثائق نظام الشركات الموحد الجديد يمكنك زيارة منصة استطلاع، للتعرف على قانون الشركات السعودي عبر الرابط في الأسفل.

في هذه المدونة ذكرنا لكم جميع المعلومات التي قد تحتاجونها للتعرف أكثر على نظام الشركات الجديد، كما أننا ذكرنا أبرز التعديلات التي وردت في نظام الشركات الموحد الجديد.

وفي الختام نشكر الجهود الجبارة للسمو سيدي محمد بن سلمان على التحول الوطني القائم، ونشكر وزارة التجارة على السعي لرفع كفاءة الاقتصاد الوطني

وتسهيل كافة الخدمات للتجارة المواطنين أو المستثمرين الأجانب، للانطلاق نحو بيئة تجارية خصبة

سائل الله عز وجل التوفيق للقيادة هذا البلد والسداد، والصلاة والسلام على خير الأنبياء والمرسلين

المصادر:

قد تهمك:

من نحن

تأسيس الشركات

الاستثمار الأجنبي

مقال المستثمر الأجنبي

انتهى.